+
В основном изменения коснулись порядка создания и регистрации хозяйственных обществ, порядка согласования и одобрения сделок с участием хозяйственных обществ (в т. ч. регулирование крупных сделок и сделок, в совершении которых есть заинтересованность), а так же внесены изменения, направленные на совершенствование правового регулирования деятельности данных юридических лиц.
Несмотря на возникшие проблемы в целом законодательство о хозяйственных обществах суды применяют правильно. Вместе с тем выявлены различные правовые подходы к разрешению отдельных вопросов, связанных с управлением и участием в хозяйственных обществах, что влечет ошибки при рассмотрении конкретных дел.
В результате этого в декабре 2019 г. Верховный Суд РФ Обзором судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах пролил свет на особо важные аспекты. Одним из существенных аспектов, нуждающихся в разъяснении, стала необходимость удостоверения подписей участников в Протоколах/Решениях по результатам общего собрания участников ООО. Из указанного обзора стало ясно, что теперь:
-необходимо нотариально удостоверять подписи участников в Протоколах/Решениях по результатам ОСУ. При этом можно принять отдельное Решение ОСУ, которым устанавливается иной (альтернативный) способ подтверждения подписей. Такое Решение должно быть также обязательно удостоверено нотариально. Копию этого Решения в будущем можно прилагать ко всем документам, подаваемым на регистрацию, во избежание получения отказа.
- требование о нотариальном удостоверении (пп. 3 п. 3 ст. 67.1 ГК РФ) распространяется и на Решения единственного участника ООО.
Позиция ВС обоснована, прежде всего, необходимостью исключения подделки подписей на решениях не только общих собраний, но и единственного участника, которые также могут быть подделаны.
При этом следует не забывать, что альтернативный метод не применим при оформлении увеличения уставного капитала общества – такие Решения ОСУ в обязательном порядке удостоверяются нотариально.
Подводя итог вышесказанному следует отметить, что после 25 декабря 2019 года предусмотрено три возможных варианта по заверению подписей участников ОСУ:
-нотариально заверять каждое Решение общего собрания (по ряду Решений это единственный вариант);
-единожды нотариально заверить Решение, в котором участники установят, что в отношении будущих решений будет применяться альтернативный способ подтверждения;
-внести непосредственно в устав пункт о возможности применения альтернативных способов подтверждения.
В своём Определении от 30 декабря 2019 г. N 306-ЭС19-25147 Верховный суд также дал ответ на закономерный вопрос, распространяются ли указанные выше требования на решения общих собраний и единственного участника, принятые ранее 25.12.2019.
Суд указал, что разъяснения, приведённые в пп. 2 и 3 Обзора судебной практики, утвержденного 25.12.2019, подлежат применению только при рассмотрении споров, связанных с оспариванием решений общих собраний участников (решений единственного участника), принятых после этой даты. Это значит, что решения, принятые до 25 декабря 2019 года, действительны. Не нужно вести участника к нотариусу и срочно переделывать все действующие ранее решения.
